海外并购：中企怎样提高成功率

近年来，中国海外投资并购无论从交易金额还是从交易数量来看都呈现快速增长的趋势。中国商务部公布数据显示，2016年一季度中国企业实施的海外并购项目共计142个，实际交易金额为165.6亿美元。外媒认为，如果加上中外双方基本达成并购意向的项目，今年一季度中国企业海外投资并购总规模将近千亿美元，超过去年全年。

不过与亮眼并购数据形成鲜明对比的是，据国资委研究中心、商务部研究院等联合发布的《中国企业海外可持续发展报告2015》显示，完成海外并购的中国企业仅有13%盈利可观，有24%处于持平和亏损状态。凤凰国际智库与毕马威联合推出的《2016年企业海外财务风险管理报告》指出，一般情况下，只有不到20%的中国企业能够通过海外并购最终实现企业价值的增长。

如果以企业价值的最终实现作为海外并购成功的衡量目标，为何“走出去”的中国企业成功率并不高，未来又该如何改善这种现象呢？

怎样正确估值

针对中国企业海外投资并购的估值问题，毕马威（中国）海外并购主管合伙人徐敏认为，中国企业经常遇出价过高的情况，也就是所谓的“中国溢价”。他进一步解释，很多时候是因为卖方觉得中国企业有中国市场作为依托，因此并购价格经常会在合理估值的基础上再上涨。

那么中国企业海外并购时究竟该如何衡量估值的合理性？他举例说明称，某家中国企业想并购美国一家汽车零部件公司，在非约束性报价阶段，他们团队经过估算认为被并购目标的市场公允价值为息税前利润（ebitda）的6~7倍，但最终报价可以维持在ebitda的9倍。因为投资能够产生的协同效应为ebitda的5~6倍，如果按照市场公允价值进行交易，那么投资价值可以达到ebitda的11~13倍，而最终9倍的ebitda出价仍可以使年投资回报达到20%~25%。由此看来，交易价格一般是位于市场公允价值和目标公司投资价值之间的某一个数值，最终是由竞购者数量、议价能力、双方对价格的预期等因素决定的，而企业价值则是在对尽职调查得到的信息和与交易相关的大量数据进行分析的基础上估算出来的结果。

如何管控风险

除估值风险外，民生银行研究院宏观经济研究中心副主任王静文表示，中国企业并购动机不明确，尽职调查不充分，决策不科学，成本收益及风险管控缺乏预案，也是海外并购失败的主要原因。

对此，徐敏强调中国企业进行海外并购时应加强风险管理。徐敏指出，财务税务尽职调查，是海外并购风险管理的第一步。海外投资项目的财务税务尽职调查一般通过查询网上资料进行，这样可以节约大量的现场调查时间和成本。在财税尽职调查阶段，企业的核心要务是充分挖掘项目可能涉及到的五个风险点，即关联交易、表外负债、虚增收入、税务违规、税法争议等。中国企业应充分认识到对税法的不同解读有可能带来诉讼风险或导致投资后税务成本大幅增加。

另外还有合规问题，商务部研究院研究员王志乐则建议，合规是目前大型跨国公司、各国政府、非政府组织特别关注的一个风险。2009年1月12日~2015年9月1日，世界银行一共处罚了654家企业和个人，其中有38家中国企业和个人。从趋势来看，中国的不合规处罚数量仍在不断增加。处罚的原因中最主要的一个就是企业和个人没有按照世界银行的采购标准竞标，或者做了违规活动。如果一家企业上了黑名单，就有可能几年甚至终生不得参与世界银行的项目，而且国际银行是联网的，因此一旦世界银行对其进行处罚，其他的国际银行也会对其进行连带处罚。

至于在美国，这个中国企业进行海外并购时最优先选择的国家进行投资的问题，驻旧金山和纽约总领馆原商务参赞何伟文建议，中国企业要从自身全球发展的需要出发，同时结合美国当地经济社会发展的需要进行策略制定，并且中国企业在当地经营过程中要遵守所在国的法律法规。他认为，从长远来看，中美关系将是稳定的，中国企业的对美投资也将是稳定的。

最后，王静文还提醒，在供给侧结构性改革的大背景下，委托代理问题也可能在并购中带来风险。可能由于经理人的报酬与企业规模之间存在正相关的关系，某些企业出于“蛇吞象”的心理进行海外并购，而盲目的规模扩张最终导致无效率并购。

（来源：2106年9月9日 国际商报）