商务部等六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
引导更多优质外资投向上市公司

　　11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，自2024年12月2日起施行。

　　商务部等六部门有关司局负责人介绍，修订后的《办法》主要从五方面降低了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券市场渠道，发挥战略投资渠道引资潜力，鼓励外资开展长期投资、价值投资。这将引导更多优质外资投向上市公司，既能促进利用外资扩总量、提质量，也有助于推动中国产业升级、资本市场健康稳定发展。

　　五方面降低投资门槛

　　战略投资是特定外国投资者直接取得并中长期持有一家上市公司股份的行为。2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国家外汇局等五部门发布《办法》，为外国投资者战略投资上市公司提供了制度保障。据统计，《办法》实施以来，外国投资者累计战略投资600多家上市公司，为促进中国资本市场健康发展发挥了积极作用。

　　近期，商务部等六部门以坚持进一步扩大开放，支持长期投资、价值投资，防范化解风险为原则，深入研究修订优化《办法》，主要从五方面降低了投资门槛。

　　一是允许外国自然人实施战略投资。本次修订与《中华人民共和国外商投资法》保持一致，将外国自然人纳入外国投资者范畴，允许其对上市公司实施战略投资。

　　二是放宽外国投资者的资产要求。为便利和促进上市公司引入更多长期资金，本次修订适当降低了对非控股股东外国投资者的资产要求。如外国投资者实施战略投资后不成为上市公司的控股股东，则对其资产要求降低为实有资产总额不低于5000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元；成为上市公司控股股东，则依然要求其实有资产总额不低于1亿美元或者管理的实有资产总额不低于5亿美元。

　　三是增加要约收购这一战略投资方式。原《办法》规定的战略投资方式仅包括定向增发和协议转让两种方式，此次修订增加允许外国投资者以要约收购方式实施战略投资。

　　四是以定向发行、要约收购方式实施战略投资的，允许以境外非上市公司股份作为支付对价。本次修订，为吸引外国投资者综合运用现金、股权等多种方式战略投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外资产，同时考虑到定向发行、要约收购已有监管规则保障交易公允，《办法》对跨境换股实施分类管理。对于以定向发行、要约收购方式实施的战略投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。

　　五是适当降低持股比例和持股锁定期要求。取消以定向发行方式实施战略投资的持股比例要求，将以协议转让、要约收购方式实施战略投资的持股比例要求从10%降低至5%；适当放宽持股锁定期要求，同时坚持战略投资的中长期投资属性，将外国投资者的持股锁定期由不低于3年调整为不低于12个月，如果其他规定对锁定期有更长期限要求的，则需要符合相关规定。

　　多方位加强监管防范风险

　　上述相关负责人表示，修订后的《办法》着力构建市场自律、政府监管、社会监督互为支撑的协同监管格局，同时加强与安全审查、反垄断审查等制度的衔接，在稳步扩大对外开放的同时，切实堵塞管理漏洞，防范化解风险，守住国家安全底线。

　　新的《办法》一方面压实中介机构责任。要求聘请中介机构就战略投资是否合规出具专业意见，中介机构经尽职调查认为不合规的，证券登记结算机构不予办理相关手续，中国证监会可根据《中华人民共和国证券法》等规定处罚不尽责中介机构。另一方面，规定投资者在信息披露时可以作出合规承诺。外国投资者在履行信息披露义务时，应当对战略投资是否符合《办法》一并进行披露，并可以应相关方要求对合规战略投资作出承诺，若违规则自愿在一定期间不行使表决权、不质押股份等。

　　此外，新的《办法》与外商投资安全审查制度、反垄断审查规则衔接。要求外国投资者战略投资上市公司，影响或可能影响国家安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等相关规定进行安全审查。战略投资达到经营者集中标准的，应当申报反垄断审查。此外，新的《办法》增加了商务主管部门的行政处罚规定。