外资金融机构迎来本土化巨大商机

今年以来，我国加大金融业对外开放力度，放宽外资准入门槛，监管部门陆续颁布了多项金融领域的对外开放新政策和新规定，不仅涉及银行领域，还涉及保险、证券、信托、金融租赁、资产管理等多个行业领域，金融业对外开放政策逐步落到实处。

继10月底国务院发布关于修改《中华人民共和国外资银行管理条例》的征求意见稿后，中国银保监会又于11月28日发布了关于修改《中华人民共和国外资银行管理条例实施细则》的决定，并向社会公众征求意见。两部征求意见稿主要内容包括允许外国银行在中国境内同时设立分行和法人银行、放宽外国银行分行和外资法人银行人民币业务的开办要求、拓宽外国银行分行和外资法人银行的业务范围、放宽外国银行分行的营运资金要求等。

金杜律师事务所合伙人陈运，金融资本部律师汪镕、梁宜萱近日表示，上述外资银行管理中最为重要的两项法规征求意见，旨在落实国家关于银行业扩大开放的政策，将高层在各项会议、讲话中提及的银行业扩大开放举措制度化，进一步深化银行业的对外开放程度，外资金融机构将迎来本土化的巨大商机。

便捷外国银行进入中国市场

早在今年8月17日，银保监会即废止了《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》，并对《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》作出了修改，取消了外资参股中资商业银行的最高25％股权比例限制，并且规定，商业银行的监管按照外资入股时的机构类型实施监督管理。因此，外国银行可以在中国境内设立属于外资银行序列的中外合资银行或外商独资银行，也可以通过入股中资商业银行的方式，参股属于中资银行序列的外资持股比例超过25％的合资银行或全部股权均由外资持有的独资银行。“此次修订最为吸引人的改变之一就是允许外国银行中国境内同时拥有外资法人银行（即外资银行序列的外商投资银行和中外合资银行）和外国银行分行，不再强行要求外国银行在法人化和保留分行之间艰难地作出选择。”金杜律师指出。此前相关政策不允许外国银行在将其境内分行改制设立外资法人银行时保留外汇批发业务分行的申请，由此直接导致部分拟进行法人化改制的外国银行，因改制后拟设立的外资法人银行无法在设立的时点立即满足特定的监管指标要求，而延后法人化进程。“此次放开外国银行同时拥有外资法人银行和外国银行分行将有利于外国银行更为便捷地进入中国市场。”金杜律师认为，尽管征求意见稿要求，在该等情况下外国银行分行只能从事批发业务，不过较大的变化是该等批发业务不仅限于外汇批发业务，还包括人民币批发业务。

放宽业务范围降低资金要求

金杜律师指出，新政放宽了外资银行的人民币业务开办要求，取消了外资法人银行和外国银行分行开办人民币业务的“等待期”，即必须开业满一定期限方可申请开办人民币业务的要求；降低外国银行分行在零售业务中吸收中国境内公民人民币定期存款的起点金额限制，即从人民币100万元降低至50万元；允许外资法人银行和外国银行分行在筹建的同时开展人民币业务的筹建工作，并在申请开业时一并提出人民币业务的开业申请，实现人民币业务的同步上线；对于外国银行设立多家外国银行分行的情况，只要管理行获准开办人民币业务，该管理行即可授权其他分行开办人民币业务。

新政还放宽了外资银行业务范围和运营资金要求。条例征求意见稿将“代理发行、代理兑付、承销政府债券”纳入外资法人银行和外国银行分行的业务范围。至此，外资法人银行与中资商业银行的业务范围已无本质差异。此外，细则征求意见稿还将2017年3月10日《中国银监会办公厅关于外资银行开展部分业务有关事项的通知》中的关于外资银行开展部分业务适用报告制的规定上升至部门规章层面的规定，亦确认了前述通知中放开的有关集团业务协作的规定，即外资法人银行和外国银行分行可以依法与母行集团开展境内外业务协作，发挥全球服务优势，为客户在境外发债、上市、并购、融资等活动提供综合金融服务。

在外国银行分行的营运资金要求方面，征求意见稿也作出了一些优化调整。此外，在外资法人银行和外国银行分行开展外包活动以及其终止和清算等方面亦作出了调整。“尽管监管部门仍需就上述两项法规征求意见方能出台正式法规，两项法规及拟定的修订事项和内容还存在进一步调整的可能性，但扩大对外开放是不变的方针。”金杜律师强调，无论最终出台的正式法规采纳了部分还是更多的扩大开放政策，毋庸置疑的是，外资金融机构将获得更多的本土化商业机会。

（来源：2018年12月17日 国际商报）