企业出口管制合规建设有了新指南

　　4月28日，商务部公布2021年第10号公告《关于两用物项出口经营者建立出口管制内部合规机制的指导意见》（以下简称《指导意见》），自公布之日起施行。《指导意见》的出台有哪些考量？与2007年第69号公告相比，《指导意见》有哪些新内容？围绕社会关切，记者采访了长期跟踪研究出口管制及企业合规的商务部国际贸易经济合作研究院副院长张威研究员。

　　2020年10月我国颁布了《出口管制法》，此次出台《指导意见》，张威认为其重大的现实意义主要体现在以下三个方面：

　　首先，《指导意见》是贯彻落实总体国家安全观的切实举措。当今世界正经历百年未有之大变局，国际环境日趋复杂，不稳定性、不确定性明显增加，我国出口经营者面临的合规风险和合规难度加大。完善其出口管制内部合规制度能够有效防范化解风险，统筹安全与发展，筑牢国家安全屏障。

　　其次，《指导意见》是出口管制制度体系的重要组成部分。《出口管制法》第5条第4款对建立健全出口管制内部合规制度做出了明确规定。商务部出台《指导意见》是积极落实《出口管制法》，引导出口经营者建立健全出口管制内部合规制度，完善我国出口管制制度的重要实践。至此，《指导意见》已经成为我国出口管制法律体系的重要一环。

　　第三，《指导意见》是满足出口经营者内生需求的必然之举。内部合规机制的建立和完善是经营者赢得国际伙伴信赖，稳定和扩大海外市场以及融入国际合作竞争的客观要求。《指导意见》以满足经营者需求为目标，以减轻经营者负担为考量，借鉴国际通行做法，配套激励机制和服务体系，为经营者提供了可操作、可执行的指导，切实帮助经营者防范在出口管制领域可能面临的各种风险，实现可持续发展。

　　对比2007年第69号公告，此次公布的《指导意见》具有很多新的内容，张威认为主要有五个方面：

　　一是调整了适用范围，进一步明确了合规主体。《指导意见》规定除两用物项出口经营者外，“在商务部申办《最终用户和最终用途说明》的经营者”“从事商用密码产品、易制毒化学品进出口的经营者”“为两用物项出口提供代理、货运、寄递、报关、第三方商务交易平台和金融等服务的经营者”以及“从事两用物项研发、生产的企业以及科研院所”，均可参考指导意见建立和完善出口管制内部合规机制。

　　二是调整了基本原则，为合规建设提供了更科学的基本遵循。《指导意见》坚持了2007年第69号文的“合法性原则”和“独立性原则”，新设置了“实效性原则”，凸显了切实发挥内部合规机制对经营活动的监督管控作用。

　　三是调整了基本要素，进一步增强合规机制的完整性。《指导意见》在2007年第69号公告规定的六大基本要素基础上，借鉴国际经验，适应新发展形势，增加了“全面风险评估”“制定应急措施”以及“完善合规审计”三个要素。强调出口经营者应加强对出口管制风险的全面评估；设置内部举报和可疑事项调查流程，对突发事件采取紧急补救措施，并与政府主管部门建立沟通机制；加强对出口管制内部合规机制的审计。三要素强化了薄弱环节，切实增强了合规机制的有效性。

　　四是进一步完善激励机制和外部支持。《指导意见》明确规定了许可便利和从轻或减轻行政处罚等激励措施，激发出口经营者合规建设的积极性。《指导意见》还强调主管部门提供合规信息服务、宣传培训、专家队伍建设以及组织第三方评估等外部支持，回应了出口经营者的迫切需求，帮助出口经营者，尤其是中小规模出口经营者解决缺能力、缺信息、缺资源等难题，有利于减轻出口经营者合规负担，强化政企联动。

　　五是新增《两用物项出口管制内部合规指南》，为出口经营者提供具体参考。《指南》借鉴国际通行做法，立足中国实际，围绕九大基本要素进一步细化，提供实操性指引以及示例参考。有助于出口经营者在此基础上建立和完善符合自身实际的出口管制内部合规制度。

　　此外，使用了“出口管制内部合规机制”概念，在名称上与上位法保持一致。

　　张威特别强调，《指导意见》虽不是约束性规范，但是配套了多项激励措施，建议出口经营者加强认真学习研究，按照本指导意见的相关原则和精神，加快建立符合自身实际的内部合规制度。