完善“走出去”合规体系助力“避雷”

随着中国企业“走出去”步伐的加快，企业海外发展因不合规经营而受重罚的案例屡见不鲜。究其原因，有的是对海外法律不熟悉，有的是在利益驱动下铤而走险，有的则是企业合规机制不完善难以有效规避风险。全球化智库（CCG）近期发布的《中国企业全球化报告（2018）》称，在经济全球化的背景下，中国企业“走出去”的趋势不可逆转。诚然，中国企业因违规经营交了不少“学费”，但不能因噎废食，而应重视合规经营在海外投资行为中的重要性，从而使中国企业更好地“走出去”。

针对企业海外违规现象，CCG建议：完善三位一体的“走出去”合规体系，从而有效规避海外发展中的法律风险。

从企业层面看，CCG认为企业要从高管层开始培养合规管理的思想与习惯，建立完善的合规体系，任命首席合规官负责全面的协调与管理。一方面开展对管理者合规经营的培训，将合规管理的理念深度融入至企业文化中。以诚信经营为基础，不断在企业内部开展对员工的合规培训认知，从公司高层管理者作出表率，推进合规经营自上而下地有效执行。另一方面，企业内部构建系统的合规管理体系。此外，要参照全球跨国公司的管理模式设立首席合规官职位，负责协调企业合规风险的识别和管控。

从政府层面看，CCG建议加强中国企业合规管理立法、成立企业合规审查委员会、牵头央企制定企业合规体系。一是应加强中国企业合规管理的相关立法，设立相关法律规章。近年来，中国政府已在合规管理领域不断加强立法和执法。2017年5月23日，中央综合深化改革领导小组第三十五次会议审议通过了《关于规范企业海外业务行为的若干意见》，提出要加强海外业务合规体系建设，逐步形成权责明确、整合、规范、有序的风险控制监管体系，从而更好地服务对外开放大局。同年12月29日，《合规管理体系指南》的国家标准正式发布。CCG看到，随着相关法律的出台，通过国内制约企业海外商业行为从而最大程度降低企业的违规行为发生率。国内立法还有助于填补国内的企业合规法律的空白，净化国内市场环境，促进企业合规经营，培育全社会遵循企业合法经营的清风正气。

二是政府牵头成立企业合规审查委员会。面对中国企业在海外遇到的诸多不合规、被调查执法、被罚巨款的问题，政府应该牵头成立相关企业合规审查委员会，以内部监管的模式监督企业合规经营。CCG认为，合规审查委员会可以协助海外投资避开“雷区”；对“走出去”企业进行全方面监管和审查；培养合规人才，协助企业更好地处理海外违规问题，将损失最大程度地降到最低。

三是政府先牵头央企作为合规体系建设试点，帮助企业建立自身合规体系。除了全国人大常委会面向全社会进行行业立法外，各企业内部也应进行立规工作，从企业内部规范商业行为。近年来，中国政府不断加强合规要求，积极推动合规管理各领域的立法和执法。2016年3月，国资委选择五家中央企业，包括中石油、中国移动、招商局集团、中国铁路和东方电气等企业作为合规体系建设的试点。

此外，CCG认为，智库可为企业合规建设建言献策，助力海外发展。企业在海外投资过程中需要一定的智力支持，而智库的客观研究可以为企业提供更为科学、客观、真实、有价值的咨询建议，为企业分析投资国相关法律要求、投资环境、审查重点和趋势，智库尤其是社会智库相对独立的身份使其可以为企业提供更加中立客观的咨询服务。同时，社会智库视角多元化可以深化社会各个层面，有利于将不同利益诉求和价值理念纳入政策视野，在企业合规行为的审查和内部管理过程中，从投资企业、本国政府、标的、投资国政府、公众舆情等视角进行分析，提供更有价值的合规信息。

（来源：2019年1月8日 国际商报）